บ้านปู ควบรวม “ บ้านปู เพาเวอร์ ” ส่งผลให้สิ้นสภาพการเป็น บจ. พร้อมจัดตั้งบริษัทใหม่และแลกหุ้นตามสัดส่วน หวังเพิ่มสภาพคล่อง
นายสินนท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) หรือ BANPU ได้แจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เห็นควรอนุมัติธุรกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการตามแผนปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษัทด้วยการควบรวม กันระหว่าง BANPU และบริษัท บ้านปูเพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ BPP ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ และ BPP จะสิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคล และเกิดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดใหม่ขึ้นจากการควบบริษัท ซึ่งบริษัทใหม่ดังกล่าวจะได้รับไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบทั้งหมดของบริษัทฯ และ BPP
รวมทั้งการรับซื้อหุ้นของ BPP เป็นการทั่วไปจากผู้ถือหุ้นรายอื่น (General Offer) ก่อนการดำเนินธุรกรรมการควบบริษัท เพื่อเป็นการเข้าลงทุนเพิ่มสัดส่วนใน BPP ซึ่งเป็นธุรกิจที่บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นในศักยภาพการเติบโต และคาดว่าจะได้รับประโยชน์จากผลตอบแทนการลงทุนที่ดี
โดยการเข้าทำสัญญาควบบริษัทกับ BPP เพื่อกำหนดสิทธิและหน้าที่ของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย และเงื่อนไขต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกรรมการควบบริษัท รวมถึงการเข้าทำและลงนามในเอกสารอื่นใดอันเกี่ยวข้องกับสัญญาการควบบริษัท หรือธุรกรรมการควบบริษัท
พรัอมกับให้บริษัท บ้านปูมินเนอรัล จำกัด (BMC) ซึ่งเป็นบริษัทที่ BANPU ถือหุ้น 100% ได้แสดงความประสงค์ที่จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นของบริษัทฯ และหุ้นของ BPP จากผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท ตามมาตรา 146 วรรคสอง แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน
โดยในการนี้บริษัทใหม่จะมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วจำนวน 40,496,219,730 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 4,049,621,973 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยจะมีการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ BPP ในอัตราส่วนการแลกหุ้น (Swap Ratio) ดังต่อไปนี้
(ก) 1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 0.35575 หุ้นในบริษัทใหม่ และ (ข) 1 หุ้นเดิมใน BPP ต่อ 0.74615 หุ้นในบริษัทใหม่ (อัตราส่วนดังกล่าวคำนวณได้มาโดยไม่นับรวมหุ้นใน BPP ที่ถือโดยบริษัทฯ โดยการจัดสรรหุ้นบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BPP จะจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ยกเว้นบริษัทฯซึ่งจะได้รับการจัดสรรหุ้นบริษัทใหม่ตามอัตราส่วนภายใต้ข้อ (ก))
“แผนการปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษัท เพื่อให้กลุ่มบริษัทมีความคล่องตัวและความพร้อมในการสร้างโอกาสในการเติบโต โดยมีเป้าหมายเพื่อสนับสนุนการดำเนินกลยุทธ์ Energy Symphonics เนื่องจากโครงสร้างการจดทะเบียนในปัจจุบันของกลุ่มบริษัทยังไม่เอื้อต่อการสร้างมูลค่าเพิ่มได้อย่างเต็มศักยภาพ จึงมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของโครงสร้างกลุ่มธุรกิจ และเพิ่มความคล่องตัวในการดำเนินกลยุทธ์ พร้อมปรับตำแหน่งทางธุรกิจ (Positioning) และทิศทางการเติบโตของแต่ละธุรกิจให้มีความชัดเจน สอดคล้องกับช่วงเปลี่ยนผ่านด้านพลังงาน (Energy Transition) เพื่อสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืน และเพิ่มสัดส่วนกำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย (EBITDA) จากธุรกิจที่ไม่ใช่ถ่านหิน (Non-coal)“ นายสินนท์กล่าว
สำหรับดีลนี้ บริษัทแต่งตั้งบริษัท เจย์ แคปปิตอล แอดไวเซอรี จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ให้ความเห็นชอบ เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อทำหน้าที่ให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมการควบบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอประกอบการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมดังกล่าว